Die englische Unternehmensform „Limited“ oder auch kurz „Ltd.“, genauer gesagt eine „Private Company Limited by Shares“, ist eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung nach englischem Recht.
So gründet man eine englische Limited (Ltd.):
Allerdings gibt es auch Probleme, die insbesondere dadurch entstehen, wenn Unternehmen, die in Österreich ihren Betrieb führen, aber als Limited ihren Sitz im Vereinigten Königreich haben. In der Zukunft dürften sich diese Probleme durch den Ausstieg des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union und den noch unklaren Regelungen für einen Geschäftsbetrieb in Österreich eher noch verstärken.
Zudem sind in Österreich, mit der Möglichkeit ein Gründungsprivileg für eine GmbH in Anspruch zu nehmen, mittlerweile bessere Voraussetzungen geschaffen worden, wenn es darum geht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen.
Wie ist eine englische Limited ausgestaltet?
Die Limited nach englischem Recht, zeichnet sich dadurch aus, dass es keine verpflichtenden Vorschriften für das einzuzahlende Kapital gibt. Die Kapitalhöhe kann von den Gesellschaftern frei nach dem Bedarf hinsichtlich des geplanten Geschäftszweckes im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.
Vorgehen und Tipps zur Gründung einer britischen Limited
Die Gründung einer englischen Limited ist einfach und meist auch schnell erledigt. Bei der Namensgebung bestehen kaum rechtliche Einschränkungen. Es muss lediglich der Zusatz Limited oder Ltd. gewählt werden, um auch nach außen zu dokumentieren, dass es sich um eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung handelt. Die Konstitution der Gesellschaft erfolgt durch ein Memorandum of Association sowie die Articles of Association Gesellschaftsvertrag (entsprechen zusammen dem Gesellschaftsvertrag), wobei das Memorandum den Namen, das Nominalkapital, den Geschäftszweck, die Gesellschafter (Shareholders) sowie ihre jeweiligen Anteile am Nominalkapital beinhaltet und die Articles die Regelungen zwischen den Gesellschaftern und Directors im Innenverhältnis.
Board of Directors bestimmen
Weiterhin muss ein Board of Directors, bestehend aus mindestens einem Director, bestimmt werden. Die Bestimmung eines Secretary (Schriftführer) kann bei einer Private Limited entfallen, wenn ein Director die erforderlichen jährlichen Erklärungen an das Companies House selbst vornimmt. Dieser fungiert dann als Managing bzw. Executive Director. Als Adresse muss die Limited ein Registered Office in England, Wales oder Schottland unterhalten, in dem die Bilanzen und Jahresabschlüsse, das Verzeichnis der Anteilsinhaber und der Direktoren, die Beschlüsse (Resolutions) sowie alle Kreditunterlagen aufbewahrt werden müssen. Hierfür gibt es allerdings zahlreiche Dienstleister, die eine Büroadresse gegen Entgelt stellen, sodass die Limited ohne Wohnsitz im Vereinigten Königreich geführt werden kann.
Die Registrierung der Limited erfolgt beim sogenannten Companies House. Einzureichen sind in englischer Sprache, gegebenenfalls übersetzt und beglaubigt, folgende Dokumente und Anträge:
- Memorandum of Association
- Articles of Association
- Nennung der Gründungsdirektoren, des Secretary sowie des Registered Office
- Erklärung zur Gründung, bestätigt von einem Notar oder Rechtsanwalt
Vorteile einer Limited
Die Vorteile einer britischen Limited liegen im Wesentlichen in der sehr einfachen Gründung, der Beschränkung der Haftung auf das Nominalkapital und (von einem Pfund abgesehen) in der nicht vorhandenen Verpflichtung zur Aufbringung eines bestimmten Mindestkapitals. Im Gegensatz zur österreichischen GmbH können auch Sacheinlagen beim Nominalkapital angerechnet werden. Demgegenüber stehen eine ganze Reihe von Verpflichtungen, die sich als Nachteil auswirken können und den Sinn der Gründung einer Limited für Österreicher, die ihren Geschäftsbetrieb in Österreich ausüben wollen, in Frage stellen.
Darauf sollte man achten!
Bei einer Limited muss ein jährlicher Jahresabschluss beim Companies House eingereicht werden. Dieser ist entweder nach den britischen Buchhaltungsregeln, United Kingdom Generally Accepted Accounting Principles (UK-GAAP), oder nach dem internationalen International Financial Reporting Standards (IFRS) einzureichen. Bei kleinen Unternehmen kann die Prüfung durch einen Wirtschaftprüfer entfallen. Das Problem bei einer Gesellschaft, die zwar ihren rechtlichen Sitz im Vereinigten Königreich hat, aber ihren Betrieb hauptsächlich in Österreich ausübt, ist, dass sie wie eine Kapitalgesellschaft nach österreichischem recht behandelt wird und zusätzlich einen Jahresabschluss nach österreichischen Standards beim Finanzamt einreichen muss. Inwieweit der IFRS-Abschluss ausreicht, ist umstritten.
Steuerpflicht für eine Limited
Weitere Probleme ergeben sich in einem solchen Fall bei der Steuerpflicht der Limited. Die Gesellschaft ist zum einen im Vereinigten Königreich steuerpflichtig. Der Steuersatz beträgt hier bei Gewinnen bis 300.000 Pfund 21 % und zum anderen auch in Österreich mit einem Körperschaftssteuersatz von 25 %. Gemäß dem zwischen Österreich und Großbritannien bestehenden Doppelbesteuerungsabkommen können die im Vereinigten Königreich gezahlten Steuern zwar angerechnet werden, jedoch muss die Differenz zum österreichischen Steuersatz an das österreichische Finanzamt überwiesen werden. Ein Steuervorteil besteht damit nicht.
Zudem ist nicht sichergestellt, dass die unterschiedlichen Finanzbehörden alle Bewertungen der Ltd. im Jahresabschluss einheitlich anerkennen. Im Übrigen gehen die britischen Behörden sehr rigide vor, wenn die Jahresabschlüsse nicht pünktlich eingereicht werden. Es können dann empfindliche Bußgelder und Sanktionen drohen. Bei der Haftungsfrage kann es zudem sein, dass österreichische Gerichte im Insolvenzfall einen Nachschuss der Gesellschafter einfordern, wenn offensichtlich ist, dass die Gesellschaft für den jeweiligen Geschäftszweck unterfinanziert war. Ein weiteres Problem besteht darin, dass aufgrund des zu geringen Kapitals und damit einer geringen Haftung, in der Praxis erhebliche Schwierigkeiten bei der Refinanzierung über Kredite bestehen. Banken könnten hier zunächst eine erhebliche Aufstockung des haftenden Kapitals verlangen oder die Kreditvergabe grundsätzlich verweigern.
Klagemöglichkeiten in Großbritannien
Ein weiteres Problem besteht bei der Frage, wo das Unternehmen verklagt werden kann. Aufgrund des rechtlichen Sitzes im Vereinigten Königreich besteht die Klagemöglichkeit beim zuständigen Court für den Bezirk, wo sich das Registered Office befindet. Das kann zu erheblichen Schwierigkeiten und Unsicherheiten bei Geschäftsanbahnungen führen. Viele österreichische Unternehmen verzichten daher auf eine Geschäftsbeziehung mit einer Limited, da ihnen im Streitfall der Aufwand zu groß und die Haftungsfrage zu unsicher ist.
Tipps zur Unternehmensgründung in Österreich, dem Erstellen eines Businessplans oder der Gewerbeanmeldung finden Sie hier! Weitere Informationen und Tipps finden Sie unter anderem hier online:
- http://www.pm-anwaelte.at/de/publikationen/novum/ausgabe-09-2006/die-englische-limited-in-oesterreich
- https://www.wko.at/Content.Node/branchen/oe/Handelsagenten/Praxistipps/BRITISCHE_Limited_im_Vergleich_.html
Stand: 04/2024